大额持股股东违规举牌,在禁止买卖期间继续增持,构成证券欺诈和合同欺诈,是同一行为在不同语境下的竞合。在合同相对方行使撤销权之前,股票交易行为应视同有效。因表决权固有权属性及章程自身定位,表决权效力不以章程和股东决议所转移。而《上市收购管理办法》作为部门规章对表决权设限,合法性存疑,且"责令纠正"的内容不符合理性原则,故违规增持人的表决权不应受限。在责任认定方面,不同部门法体系下应区分适用虚假陈述和内幕交易情节,以达成优势互补。
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