战国时魏设上郡，治所在高奴，即今延安市。秦夺取魏上郡之地后仍以高奴为治所。秦昭襄王三年，秦取赵国西北境，占领了今陕西榆林一带，为了有效统治，把上郡治所由高奴迁移到了肤施，即今榆阳区东南一带的鱼河附近。秦始皇时期，随着直道的修通与长城的修建，为了更有效地抵抗匈奴，遂把治所迁移到了阳周，即今靖边县杨桥畔。
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